О требованиях к аудиту бухгалтерской и финансовой отчетности эмитентов, осуществивших эмиссию необеспеченных и биржевых облигаций | 30.06.2023

Завершены подготовка и обсуждение проекта постановления Министерства финансов Республики Беларусь «О некоторых вопросах рынка ценных бумаг», которым предложено определить требования к аудиту бухгалтерской и финансовой отчетности эмитентов, осуществивших эмиссию необеспеченных и биржевых облигаций, поручителем, поручительством которого обеспечивается исполнение обязательств эмитента по облигациям.

Также предлагается урегулировать порядок участия в торгах ценными бумагами лиц, не являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, и предусмотреть условия допуска к торгам на фондовой бирже иностранных профучастников.

Законом Республики Беларусь от 18.07.2022 № 197-З (далее — Закон № 197-З) внесены изменения в  Закон Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ) в целях совершенствования правового регулирования в сфере рынка ценных бумаг, либерализации условий осуществления деятельности на рынке ценных бумаг для стимулирования привлечения инвестиций, повышения уровня контроля в указанной сфере.

Обновленными положениями Закона о РЦБ определены полномочия Министерства финансов на установление:

§   оснований для признания наличия косвенного (через третьих лиц) владения долями в уставном фонде (акциями, паями) эмитента, профессионального участника рынка ценных бумаг, порядка расчета доли находящихся в таком владении долей в уставном фонде (акций, паев);

§   критериев для признания в качестве бенефициарного или иного владельца, требований к учредителям, акционерам, бенефициарным и иным владельцам эмитента, профучастника;

§   перечня ценных бумаг, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг;

§   перечня иных лиц (за исключением квалифицированных инвесторов на рынке ценных бумаг и лиц, являющихся собственником имущества, участниками (акционерами) эмитента депозитарных облигаций), которые могут являться владельцами депозитарных облигаций.

Абзацем 27 ч. 1 ст. 8 Закона о РЦБ предусмотрено, что республиканский орган государственного управления, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг (далее — республиканский орган) определяет перечень иных лиц (за исключением квалифицированных инвесторов на рынке ценных бумаг и лиц, являющихся собственником имущества, участниками (акционерами) эмитента депозитарных облигаций), которые могут являться владельцами депозитарных облигаций.

Положениями статей 23² и  25¹ Закона о РЦБ предусмотрено, что размещение и обращение депозитарных облигаций осуществляется только в торговой системе организатора торговли ценными бумагами среди квалифицированных инвесторов на рынке ценных бумаг, лиц, являющихся собственником имущества, участниками (акционерами) эмитента депозитарных облигаций, и иных лиц, определяемых республиканским органом.

В связи с этим подп. 1.2 п. 1 постановления устанавливается, что размещение и обращение депозитарных облигаций может осуществляться среди лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами на рынке ценных бумаг и (или) собственником имущества, участниками (акционерами) эмитента депозитарных облигаций, в случае наличия у эмитента депозитарных облигаций кредитного рейтинга не ниже уровня «by.BBB+» по национальной рейтинговой шкале для Республики Беларусь, присвоенного рейтинговым агентством Общество с ограниченной ответственностью «БИК Рейтингс».

В соответствии с абз. 25 ч. 1 ст. 8 Закона о РЦБ республиканский орган устанавливает перечень ценных бумаг, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг.

Часть 2 ст. 23¹ Закона о РЦБ определяет, что размещение структурных облигаций осуществляется только в торговой системе организатора торговли ценными бумагами среди инвесторов, перечень которых определяется республиканским органом.

Согласно ч. 3 ст. 25¹ Закона о РЦБ владельцами структурных облигаций вправе выступать лица, перечень которых определяется республиканским органом.

В этой связи, учитывая, что структурные облигации являются облигациями с повышенным риском инвестирования, сфера их обращения ограничена организованным рынком, подп. 1.3 п. 1 постановления устанавливается, что владельцами структурных облигаций выступают квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг.

Абзацем 25 ч. 1 ст. 8 и ч. 2 ст. 53¹ Закона о РЦБ установлено, что республиканский орган устанавливает перечень ценных бумаг, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг. В постановление включен подпункт, предусматривающий такой перечень.

Согласно подп. 1.4 п. 1 постановления к ценным бумагам, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг, относятся:

1.        структурные облигации;

2.        депозитарные облигации в случаях:

§   наличия у эмитента депозитарных облигаций кредитного рейтинга ниже уровня «by.BBB+» по национальной рейтинговой шкале для Республики Беларусь, присвоенного рейтинговым агентством ООО «БИК Рейтингс»;

§   отсутствия у эмитента депозитарных облигаций присвоенного кредитного рейтинга.

Установление таких ограничений для структурных и депозитарных облигаций необходимо на первоначальном этапе внедрения этих финансовых инструментов для защиты интересов лиц, не обладающих достаточными знаниями в сфере инвестирования и необходимыми финансовыми возможностями.

Статьей 53² Закона о РЦБ предусмотрено, что в случае утраты лицом статуса квалифицированного инвестора на рынке ценных бумаг такое лицо не вправе приобретать ценные бумаги, указанные в ч. 2 ст. 53¹ Закона о РЦБ, за исключением случаев универсального правопреемства, а также иных случаев, установленных республиканским органом.

В целях определения таких случаев в подп. 1.5 п. 1 постановления устанавливается, что лицо, утратившее статус квалифицированного инвестора на рынке ценных бумаг, не вправе приобретать ценные бумаги, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы на рынке ценных бумаг, за исключением случаев универсального правопреемства, а также случаев:

§   приобретения ценных бумаг, указанных в абз. 1 данного подпункта, в рамках сделок РЕПО;

§   приобретения ценных бумаг, указанных в абз. 1 данного подпункта, их эмитентом.

В соответствии с абз. 23 ч. 1 ст. 8 Закона о РЦБ республиканский орган устанавливает основания для признания наличия косвенного (через третьих лиц) владения долями в уставном фонде (акциями, паями) эмитента, профессионального участника рынка ценных бумаг, порядок расчета доли находящихся в таком владении долей в уставном фонде (акций, паев), критерии для признания в качестве бенефициарного или иного владельца, а также требования к учредителям, акционерам, бенефициарным и иным владельцам эмитента, профессионального участника рынка ценных бумаг.

Для реализации указанной нормы Закона о РЦБ постановлением определяются критерии для признания:

§   организации в качестве иного владельца эмитента, профессионального участника рынка ценных бумаг;

§   физического лица, не являющегося собственником имущества эмитента, профучастника либо не владеющего не менее чем 10 % долей в уставном фонде (акций, паев) эмитента, профучастника, в качестве бенефициарного владельца эмитента, профучастника.

Также постановлением устанавливаются основания для признания наличия косвенного (через третьих лиц) владения имуществом (долями в уставном фонде, акциями, паями) эмитента, профучастника и порядок расчета доли находящегося в косвенном (через третьих лиц) владении бенефициарного владельца эмитента, профучастника имущества (долей в уставном фонде, акций, паев) эмитента, профучастника с приложением примерной схемы структуры собственности, в соответствии с которой рассчитываются указанные доли.

В связи с тем что положения Закона о РЦБ в редакции Закона № 197-З вступают в силу с 23 июля 2023 г., вступление в силу положений постановления также предусмотрено с 23 июля 2023 г.